Enero 14, 2022
¿En qué Consiste la Disolución de una Empresa en Colombia?
La disolución de una empresa es un acto jurídico por medio del cual los socios deciden por común acuerdo, terminar con la existencia de la sociedad, es decir, se deja de realizar el objeto social de la empresa por una decisión aprobada por la junta de socios.
Acorde al artículo 219 del Código del Comercio, la disolución de la sociedad se producirá entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales.
¿Cuáles son las Causales para Disolver una Empresa en Colombia?
El artículo 218 del Código del Comercio establece expresamente las siguientes causales para disolver una sociedad en Colombia:
¿En qué Consiste la Liquidación de una Empresa en Colombia?
Liquidar una empresa es un proceso económico posterior a la disolución de la sociedad, consistente en la repartición del patrimonio de los socios y el fin de la actividad comercial. Es indispensable el nombramiento de un liquidador, quien se encargará de adelantar todo el trámite de la liquidación de la sociedad.
Resulta trascendental que las empresas realicen el cumplimiento de ciertos requisitos legales y el seguimiento de un procedimiento con el fin de que la liquidación se realice de forma correcta, ajustándose a la ley y evitando cualquier tipo de inconvenientes a futuro.
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¿Cómo Liquidar, Cerrar o Disolver una Empresa en Colombia?
El primer paso para liquidar una empresa es realizar una Junta de Socios o Asamblea de Accionistas, con el fin de aprobar la disolución de la sociedad mediante la suscripción de un acta donde conste tal decisión. El acta deberá contener todos los requisitos establecidos por la ley, tales como: número del acta, nombre completo de la sociedad, nombre del órgano social, naturaleza de la reunión, quorum de la reunión, decisión de los socios o accionistas indicando la causal que dio origen a la declaración de la disolución y, por último, la constancia de la aprobación del acta por parte del órgano social y la firma del presidente y secretario de la reunión.
Acorde al artículo 222 del Código del Comercio, una vez disuelta la sociedad, se procederá al trámite respectivo para liquidar una empresa y no se podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo del objeto social a excepción de la liquidación como último acto. Además, deberá adicionarse la expresión "en liquidación" a la sociedad disuelta so pena de responder por daño y perjuicios derivados de la omisión.
La liquidación de una empresa podrá realizarse ya sea por un liquidador especial o varios, mediante su respectivo nombramiento y registro en el registro mercantil. El liquidador tendrá como función principal el liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios. Acorde al artículo 232 del Código del Comercio, los liquidadores también deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad y realizar una publicación en un periódico de alta circulación.
El liquidador deberá presentar en las reuniones ordinarias de juntas de socios, un informe que contenga los estados de la liquidación junto con el respectivo inventario detallado que incluya todos los activos sociales, todas las obligaciones de la sociedad, con la prelación en el orden de su pago. Este inventario debe ser autorizado por un Contador Público y ser presentado personalmente por el liquidador ante el Superintendente. Ahora bien, cuando se trate de sociedades por acciones, los liquidadores tendrán que solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social dentro del mes siguiente a la disolución de la sociedad.
Una vez presentado el inventario, los socios y acreedores de la sociedad tendran la posibilidad de realizar objeciones por un término de 10 días hábiles. Una vez sean tramitadas o rectificadas las objeciones, el Superintendente aprobará el inventario y ordenará formalizar la cuenta final de la liquidación.
En virtud del artículo 247 del Código del Comercio, el liquidador deberá realizar el pago del pasivo externo de la sociedad y realizar la respectiva distribución de los remanentes entre los socios para posteriormente, realizar el proyecto de liquidación, el cual deberá ser aprobado por la junta de socios o asamblea de accionistas mediante acta donde conste la respectiva aprobación.
Finalmente, deberá efectuarse el registro del acta donde consta la disolución de la sociedad o el acta en el cual se aprueba la liquidación final junto con la copia de la escritura pública ante la Cámara de Comercio. Lo anterior, con el fin de que dicha liquidación sea oponible ante terceros, es decir, que la decisión tomada por la junta de socios surta efectos para terceros.
¿Quién Realiza el Proceso de Liquidar una Empresa en Colombia?
El proceso de liquidar una empresa en Colombia está a cargo del "Liquidador", persona designada en la junta de socios o asamblea de accionistas. No obstante, si en dicha reunión no se llegase a designar el liquidador, entonces lo será el representante legal de la sociedad que aparezca inscrito en el registro mercantil del domicilio social.
La liquidación también podrá efectuarse directamente por los socios mediante una "Liquidación Directa" en el caso de las sociedades por cuotas o partes de interés que hayan acordado hacerlo de común acuerdo. En este caso, los socios tendrán las facultades propias de un liquidador.
¿Cuáles son las Funciones de los Liquidadores?
Acorde al artículo 238 del Código del Comercio, los liquidadores tienen las siguientes funciones:
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