Marzo 28, 2024
Lo primero que hay que recordar es que las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), tienen como fin facilitar y motivar la creación de empresas en Colombia, haciendo que este tipo societario tenga más flexibilidad, informalidad y menos requerimientos legales en comparación con otros tipos societarios en nuestro país. Solicite asesoría de nuestros abogados en Colombia con el fin de guiarlo en todos los aspectos de constitución de empresa en nuestro país.
A partir de la entrada en vigor de la Ley 1258 de 2008 la gran mayoría de las empresas que se crean en Colombia son SAS dada a libertad que estas generan en los socios para configurar los estatutos y así determinar las reglas que regirán cada acto de la sociedad.
Después de tantos años de que se creara el tipo de Sociedades por Acciones Simplificadas, se calcula que más del 50% de las empresas que se crean en Colombia son S.A.S, sin importar que sean pequeñas o grandes compañías. Incluso muchas de las grandes compañías de nuestro país que antes tenían otro tipo societario, como las sociedades de responsabilidad limitada LTDA, se han transformado en SAS.
Lo invitamos a ver la siguiente charla con actualicese.com donde nuestro Director General, el Abogado Nicolás Alviar, amplía el contexto legal sobre este tipo de sociedad: ¿Cómo Crear una Empresa en Colombia?
Este nuevo modelo ha sido diseñado con una serie de características únicas, no solo para asegurar su capacidad de ajustarse a diversos tipos de operaciones comerciales, sino también con el objetivo de impulsar y fomentar el desarrollo y crecimiento económico de la nación.
Una S.A.S puede constituirse por una o varias personas:
Cualquiera de estos documentos debe ser inscrito en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde tendrá su domicilio principal.
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El documento mediante el cual se cree la sociedad por acciones simplificada deberá contener, al menos, lo siguiente:
Las Cámaras de Comercio deberán verificar que el acto constitutivo, los actos de nombramiento y cada una de sus reformas se ajusten a la ley. En consecuencia, si alguno de estos documentos carece de la totalidad de requisitos legales necesarios, se abstendrán de inscribirlos.
La suscripción y el pago del capital en las S.A.S deberá hacerse, a más tardar, dentro de los dos años siguientes a su constitución, de acuerdo a las condiciones, proporciones y plazos estipulados en los estatutos.
En las S.A.S podrán crearse los siguientes tipos de acciones:
Las acciones de la S.A.S, en principio, gozan de libre negociabilidad; no obstante, en los estatutos de la sociedad podrá pactarse la prohibición de negociar acciones, siempre y cuando esta prohibición no exceda un término de 10 años, prorrogable por periodos iguales.
El capital suscrito y pagado de la empresa deberá ser certificado por un revisor fiscal o contador público, según sea el caso.
En los estatutos de la sociedad, se deberá determinar su estructura y las normas para su funcionamiento. A falta de estipulación al respecto, de acuerdo con el Artículo 420 del Código de Comercio, las funciones de organización estarán en cabeza de la Asamblea General de Accionistas y las de administración serán ejercidas por el representante legal.
Si se trata de una sociedad unipersonal, el accionista único podrá ejercer todas las funciones de los diversos órganos sociales, siempre que estas sean compatibles entre sí, incluso las del representante legal.
Las S.A.S no están obligadas a contar con junta directiva, salvo que así se pacte en los estatutos. En caso de que no se establezca nada en ellos, la totalidad de las funciones de administración y representación legal le corresponderá al representante legal designado por la asamblea.
Si se pacta la creación de junta directiva, esta podrá integrarse con uno o varios miembros respecto de los cuales podrán establecerse suplencias. Los directores podrán ser elegidos mediante cuociente electoral, votación mayoritaria o por cualquier otro método previsto en los estatutos. Si no se pacta nada respecto a la elección, esta se regirá por el cuociente electoral.
Estará a cargo de una persona natural o jurídica, designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de pacto al respecto, el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. A falta de previsión estatutaria frente a la designación del representante legal, su elección le corresponderá a la asamblea o accionista único.
Las reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995, le serán aplicables al representante legal, a la junta directiva y a los demás órganos de administración que existan en la S.A.S.
Las S.A.S sólo estarán obligadas a tener revisor fiscal si, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, tuvieron activos iguales o superiores a 5.000 SMLMV o ingresos iguales o superiores a 3.000 SMMLV, según lo establecido en el parágrafo segundo del artículo 13 de la Ley 43 de 1990.
La S.A.S se disolverá por las siguientes causales:
Es posible evitar la disolución de la sociedad mediante las medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los 6 meses siguientes a su acaecimiento.
Existen muchos detalles legales a tener el cuenta para crear una empresa SAS, sin embargo a continuación mencionamos algunos que sin importantes:
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