¿Cómo Constituir una Sociedad Limitada en Colombia?

Febrero 10, 2022

En Colombia existen diferentes tipos de sociedades reguladas por el Código de Comercio. La elección del tipo de sociedad a constituir es fundamental con el fin de conocer las implicaciones legales, características, ventajas y desventajas de cada una.

El presente artículo tiene como fin explicar con detalle cómo constituir una sociedad limitada en Colombia, sus requisitos, aspectos fundamentales, la responsabilidad de los socios en este tipo de sociedad, etc.

En AGT abogados recomendamos a nuestros clientes contar con asesoría previa personalizada de un abogado en Derecho societario para la constitución de sociedades. De esta manera, se podrá garantizar la protección de los intereses de cada uno de los socios y se evitará cualquier conflicto entre estos o cualquier evento adverso que responsabilice a alguna de las partes. No dude en ponerse en contacto con nuestros abogados expertos en constituir una sociedad limitada en Colombia a través del siguiente número de WhatsApp: 3105706331

¿Qué es una Sociedad Limitada en Colombia?

Las sociedades de responsabilidad limitada están reguladas por el artículo 353 del Código del Comercio y son aquellas sociedades mercantiles en las que los socios responden hasta el monto de sus aportes, es decir, es limitada porque los socios no responderán conjuntamente por la totalidad de la obligación contraída frente a acreedores o terceros, sino en relación al monto aportado por cada uno.

Aspectos Importantes de la Sociedad Limitada en Colombia

Número de socios:

Las sociedades de responsabilidad limitada solo podrán tener 25 socios como máximo, por ende, no tendrá validez la sociedad constituida con un número mayor.

Denominación Social:

La constitución de este tipo de sociedad deberá realizarse con la denominación de "Limitada", so pena de que los asociados respondan solidariamente frente a terceros acreedores.

Responsabilidad:

Los socios responden únicamente por el monto de sus aportes. No obstante, en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias, expresándose su naturaleza, cuantía, duración y modalidades.

Capital Social:

El capital social se pagará íntegramente al constituirse la compañía, so pena de recibir una sanción por el no pago total de los aportes.

Junta de socios:

Cada socio tendrá tantos votos cuantas cuotas posea en la compañía. Las decisiones de las juntas, se tomarán por la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía

Revisión de documentos:

Los socios tienen derecho a examinar todos los documentos de la sociedad limitada, ya sea la contabilidad, los libros de registro de socios y de actas, etc.

Muerte de algún socio:

El código de Comercio establece que la sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto. Así mismo, uno o más de los socios sobrevivientes tendrán derecho de adquirir las cuotas del fallecido.

¿Cómo Constituir una Sociedad Limitada en Colombia?

La constitución de una Sociedad Limitada en Colombia deberá realizarse a través de escritura pública ante notario público. Posteriormente, deberá inscribirse en el registro mercantil para que tenga validez y surta efectos ante terceros.

Es importante resaltar que, acorde al artículo 361 del Código del Comercio, las sociedades limitadas en Colombia tendrán que llevar un libro de registro de socios, registrado en la cámara de comercio. En este libro se deberá anotar el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno de los socios posea. Así mismo, deberán anotarse los embargos, gravámenes, y cesiones realizadas.

Si desea conocer más detalles a tener en cuenta para constituir una sociedad limitada en Colombia, no dude en ponerse en contacto con nuestros equipo de abogados especializados en sociedades y agendar su consulta para resolver todas sus dudas legales.

¿Cuáles son las funciones de los Socios de una sociedad limitada en Colombia?

El artículo 358 del Código del Comercio establece las atribuciones de los socios:

- Resolver todo lo que tenga relación a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios
Decidir sobre el retiro y exclusión de socios

- Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias.

- Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal, el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad.

- Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda.

¿En qué Consiste la Cesión de Cuotas en las Sociedades Limitadas en Colombia?

La cesión de cuotas consiste en el derecho que tienen los socios de la sociedad de responsabilidad limitada de ceder sus cuotas con un respectivo precio y plazo.

Así mismo, acorde al artículo 363 del Código del Comercio, los socios tienen prelación sobre la cesión de cuotas, es decir, el socio que quiera ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios mediante el representante legal de la sociedad. De esta manera, correrá un término de 15 días para que los demás socios manifiesten si desean adquirirlas.

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En AGT Abogados contamos con un equipo especializado de Abogados Societarios expertos en constitución de sociedad limitada en Colombia, nuestro equipo cuenta con amplia experiencia en la asesoría y acompañamiento legal desde el nacimiento de la sociedad, su desarrollo y liquidación. Nos encargamos de asesorar a las sociedades, con el fin de tomar las mejores decisiones, protegiendo los intereses de cada uno de los socios y manejando cualquier tipo de situación o conflicto que se presente.

En nuestra firma, ejercemos la mejor representación para cada uno de los clientes, velando siempre por la protección de sus derechos frente a los administradores y frente a otros socios.

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